由於水靜美在不久之前中了伯爵的法力，所以退出了比賽，留下來的是海智美和楚小倩，還有睡醒之後，完全忘記了發生什麼事的蘇琴兒；至於變成了狐狸，仍在睡覺的柳麗君，她們三人都以為她和水靜美一樣，已經回家了。其實，伯爵也可以用法力令蘇琴兒自動回家的，可是，他卻好奇，想知道她究竟有什麼能耐，認為自己一定會成為伯爵夫人；不會只是因為伯爵送了她禮物吧？雪萊告訴她們，她們需要參加「衣、食、住、行」四個項目的比賽；第一個項目將會在她們吃完早餐之後開始。她們今天的早餐，除了火腿和茄汁是紅色之外，其他的食物都不是。「既然要比賽“衣、食、住、行”，那麼，不是應該晚一點才吃東西嗎？不管了，反正不用捱肚餓就好；我之前寄出去的信，他應該收到了，他會來嗎？」楚小倩心想。她在等一個人來。吃完早餐後，雪萊說出了第一個項目的玩法：她們要在被分配到的衣服中選一套穿上，並可以化妝打扮一下，完成後，要是可以令伯爵看得最舒服的樣子；她們的裝扮，一定要跟前一晚參加舞會的時候不一樣；在每一個項目勝出的那一位，伯爵會送她一朵花，收到最多花的那位就是伯爵夫人。在三人之中，有兩人穿了禮服，楚小倩穿了一件燈籠袖的禮服，化了一個少女去約會的時候適合的淡妝；蘇琴兒的妝則比較濃，禮服也是露肩的，比較性感；海智美小姐穿了一件，平日外出也可以穿的粉藍色及膝裙子，完全沒有化妝。「她真是不尊重比賽！不尊重伯爵！」蘇琴兒看了她一眼，心想。「她雖然沒有化妝，但卻依然很漂亮啊！」楚小倩也看了她，心想。過了不久，伯爵來了，仔細看了她們的衣著和妝容；他看到海小姐的時候，有點驚訝！「奇怪了？她完全沒有化妝嗎？卻依然是最漂亮的一位！」伯爵心想，然後拿著一朵彩虹玫瑰走近她。「她連一點妝也沒有化，根本不尊重比賽，為什麼會勝出的？」蘇琴兒不服氣，問道。「如果我完全不化妝，素顏的樣子，伯爵不能接受，或者看得不舒服，我也不適合跟他共度餘生吧？」海小姐溫柔地說。「正是。」伯爵說著，把彩虹玫瑰送給她......
