由於水靜美在不久之前中了伯爵的法力,所以退出了比賽,留下來的是海智美和楚小倩,還有睡醒之後,完全忘記了發生什麼事的蘇琴兒;至於變成了狐狸,仍在睡覺的柳麗君,她們三人都以為她和水靜美一樣,已經回家了。其實,伯爵也可以用法力令蘇琴兒自動回家的,可是,他卻好奇,想知道她究竟有什麼能耐,認為自己一定會成為伯爵夫人;不會只是因為伯爵送了她禮物吧?雪萊告訴她們,她們需要參加「衣、食、住、行」四個項目的比賽;第一個項目將會在她們吃完早餐之後開始。她們今天的早餐,除了火腿和茄汁是紅色之外,其他的食物都不是。「既然要比賽“衣、食、住、行”,那麼,不是應該晚一點才吃東西嗎?不管了,反正不用捱肚餓就好;我之前寄出去的信,他應該收到了,他會來嗎?」楚小倩心想。她在等一個人來。吃完早餐後,雪萊說出了第一個項目的玩法:她們要在被分配到的衣服中選一套穿上,並可以化妝打扮一下,完成後,要是可以令伯爵看得最舒服的樣子;她們的裝扮,一定要跟前一晚參加舞會的時候不一樣;在每一個項目勝出的那一位,伯爵會送她一朵花,收到最多花的那位就是伯爵夫人。在三人之中,有兩人穿了禮服,楚小倩穿了一件燈籠袖的禮服,化了一個少女去約會的時候適合的淡妝;蘇琴兒的妝則比較濃,禮服也是露肩的,比較性感;海智美小姐穿了一件,平日外出也可以穿的粉藍色及膝裙子,完全沒有化妝。「她真是不尊重比賽!不尊重伯爵!」蘇琴兒看了她一眼,心想。「她雖然沒有化妝,但卻依然很漂亮啊!」楚小倩也看了她,心想。過了不久,伯爵來了,仔細看了她們的衣著和妝容;他看到海小姐的時候,有點驚訝!「奇怪了?她完全沒有化妝嗎?卻依然是最漂亮的一位!」伯爵心想,然後拿著一朵彩虹玫瑰走近她。「她連一點妝也沒有化,根本不尊重比賽,為什麼會勝出的?」蘇琴兒不服氣,問道。「如果我完全不化妝,素顏的樣子,伯爵不能接受,或者看得不舒服,我也不適合跟他共度餘生吧?」海小姐溫柔地說。「正是。」伯爵說著,把彩虹玫瑰送給她......